Ответственность директора: не «не украл», а разумно и добросовестно

🏛️ Поговорили с юристами ЕПАМ о структурировании холдингов в России и за рубежом.

И вот что меня в очередной раз поражает: большинство директоров до сих пор искренне считают, что их ответственность — это «не украл и ладно».

Нет, ребята :-)

⚖️ Корпоративное право давно живёт в другой реальности.

Когда-то модель ответственности директора выросла из трастового права. Логика была простая: трасти отвечает не потому, что украл, а потому что обязан действовать разумно и добросовестно в чужих интересах. И дальше эта конструкция постепенно переползла в корпоративное управление.

📌 Что сейчас по факту:

— платёж на компанию-однодневку — почти гарантированный риск директора;
— сделки без одобрения — риск;
— частично одобренные сделки — тоже риск;
— продажа ниже рынка или себестоимости — риск;
— теневые директора и «миноритарии за кулисами» — отдельный аттракцион;
— налоговые штрафы, оборотные штрафы, пени — всё это давно пытаются превращать в убытки директора. Иногда на миллиарды.

🔎 Причём практика становится всё тоньше.

Например, Верховный суд уже сказал, что сам по себе консультант и его гонорар — это ещё не убыток компании. А то был период, когда любимой забавой было прийти после увольнения директора и начать взыскивать вообще все выплаты за несколько лет: премии, бонусы, консультантов, подрядчиков и далее по списку.

И наоборот.

Крупная сделка без формального одобрения ещё не означает автоматически убытки, если она объективно пошла компании во благо.

То есть суды постепенно уходят от примитивной логики «есть бумажка / нет бумажки» к анализу сути управленческого решения.

⚠️ Но есть нюанс :-)

В корпоративке формальные процедуры всё равно должны быть вылизаны на 100%.

Потому что когда начинается конфликт акционеров, банкротство, корпоративный шантаж или борьба за активы — внезапно выясняется, что именно «никому не нужный протокол» становится вопросом стоимости бизнеса.

📄 Именно поэтому я всегда смеюсь, когда мне говорят:

— «Да что там сложного, протокол любой юрист напишет».

Конечно напишет.

До первого корпоративного конфликта :-)