Хороший корпоративный юрист: опыт внутри, а не знание статей

Моё глубокое убеждение состоит в том, что человек, никогда не работавший внутри крупной корпорации со множеством юридических лиц, сложной системой управления, разными центрами принятия решений, конфликтующими интересами собственников и всем тем прекрасным корпоративным хозяйством, которое на бумаге обычно выглядит значительно приличнее, чем в жизни, хорошим корпоративным юристом быть не может.

Я знаю, что большинство моих коллег, особенно адвокатов и консультантов, со мной не согласится :-)

Но тут, как говорится, каждый останется при своём.

Я — при своём убеждении, подтверждённом многолетней практикой, работой внутри крупных холдингов и постоянным общением с консалтинговыми фирмами самой разной степени крупности, известности и пафосности.

Меня очень расстраивает другое.

Когда юристы, искренне верящие, что достаточно открыть закон об ООО, залезть в Консультант, посмотреть пару постановлений Верховного суда, проанализировать арбитражную практику и выдать клиенту красивую справку на три страницы со ссылками и убедительным выводом в конце, столь же искренне считают, что квалифицированно помогли клиенту.

Но это не так.

Потому что реальность сильно сложнее учебника, а корпоративное управление — это вообще не про «прочитать закон и найти правильную статью».

Это про понимание того:

◾ как на самом деле принимаются решения внутри холдингов и почему формальная структура управления иногда имеет весьма отдалённое отношение к реальной;

◾ как собственники обходят собственные же запреты, которые ещё вчера сами предусмотрительно записали в уставе или корпоративном договоре;

◾ как миноры шантажируют мажоров, а мажоры годами недооценивают миноров, пока однажды не обнаруживают, что маленький пакет акций способен создать очень большие проблемы;

◾ как налоговая собирает фактуру и почему совершенно безобидный документ через несколько лет может внезапно оказаться частью совсем другой картины;

◾ как выглядит корпоративный конфликт не в теории и не в судебном решении, которое ты читаешь уже после того, как всё случилось, а в тот момент, когда у тебя в переговорке орут друг на друга люди с миллиардными активами, каждый уверен, что именно он здесь главный, и при этом завтра компания всё равно должна продолжить работать;

◾ как в этой системе на самом деле взаимодействуют банки, службы безопасности, аудиторы, нотариусы, ФАС, налоговая, прокуратура и ещё десяток структур, о которых юрист, изучавший корпоративное право исключительно по учебникам и судебной практике, иногда даже не думает.

И самое главное — это понимание цены ошибки.

Потому что одно криво написанное положение в уставе может через пять лет стоить собственнику бизнеса.

Одно неудачное корпоративное решение может привести к потере контроля над активом.

Один «формально нормальный» договор, который прекрасно выглядит на бумаге и даже прошёл согласование нескольких юристов, может внезапно стать одним из документов в уголовном деле.

Именно поэтому для меня хороший корпоративный юрист — это не человек, который лучше всех умеет искать судебную практику и знает наизусть номера статей Гражданского кодекса.

Это человек, который много раз видел, как ломаются конструкции, видел последствия чужих и собственных ошибок, участвовал в корпоративных конфликтах, реструктуризациях, сменах собственников, переделе полномочий, кризисах, проверках и ситуациях, которые невозможно заранее описать ни в одном учебнике.

И поэтому, когда он смотрит на корпоративную конструкцию, он видит не только то, законна ли она сегодня, но и то, где она может сломаться завтра.

Наверное, именно это я бы и проверяла, выбирая корпоративного юриста.

Не сколько законов он знает наизусть и не сколько страниц будет в его заключении, а что он уже видел своими глазами.

Спросите его, какие корпоративные конструкции он создавал сам. Какие видел конфликты. Что в них пошло не так. Какие ошибки приходилось исправлять после других. Где собственник чуть не потерял контроль. Где формально безупречное решение оказалось практически катастрофическим. И самое интересное — что бы он сегодня сделал иначе.