Покупка бизнеса

Участники процесса: ментор, менти (основатель), отдельные участники команды менти

Результат: составлены критерии бизнеса для покупки, сделка заключена и проведена пост-сделочная интеграция компании

В процессе развития бизнеса может наступить момент, когда компания достигнет потолка в своей нише и органический рост существенно замедлится. В этом случае имеет смысл рассмотреть возможности, которые доступны на рынке при покупке другого бизнеса. Успешное слияние может резко увеличить показатели компании за счет расширения доли рынка, получения конкурентного преимущества или значительного снижения накладных расходов при производстве или дистрибуции.

В рамках этих методических рекомендаций не рассматривается вопрос об оценке необходимости покупки компании. Структура документа фокусируется на алгоритме проведения самой сделки и исходит из того, что решение расти через M&A принято ранее во время работы над стратегией.

Схема действий при покупке бизнеса

Как организовать покупку бизнеса

Провести стратегическое планирование

Первый этап покупки бизнеса — стратегический. На нем необходимо сформировать образ результата: понять, какую конкретно компанию планируется купить и для чего. Также на этом этапе предстоит определиться с основными параметрами пост-сделочной интеграции: за счет чего можно будет добиться синергетического эффекта и каким образом можно будет оптимизировать расходы.

Определить тип слияния на основе стратегии

Задача первого шага — определить, какие именно возможности роста должна получить компания-покупатель после приобретения бизнеса. В зависимости от стратегии компании и внешних обстоятельств, покупка бизнеса может преследовать одну из нескольких целей:

• Расширение доли рынка;

Покупка прямого конкурента с целью увеличить объемы продаж, выручку и количество клиентов. Таким образом бизнес может получить быстрый прирост основных показателей.

• Горизонтальная интеграция;

Покупка комплементарного продукта с целью расширить продуктовую линейку. Таким образом бизнес может получить конкурентное преимущество за счет более комплексного предложения.

• Вертикальная интеграция;

Покупка компании, стоящей на соседней ступени в цепочке создания ценности: например, поставщика или дистрибьютора. Таким образом бизнес может получить выгоду за счет снижения накладных расходов.

• Инвестиция.

Покупка устойчивой компании или доли в ней с целью диверсификации активов. Таким образом бизнес может снизить финансовые риски. В рамках этих методических рекомендаций данный тип слияния не рассматривается.

От типа слияния зависят действия, необходимые для успешной интеграции приобретенной компании после заключения сделки. Имеет смысл задумываться о них уже на этапе планирования, чтобы сформировать более комплексный образ результата.

Определив цели покупки и ключевые задачи интеграции с учетом контекста бизнеса менти, можно сформировать план «Было» → «Станет». Для этого необходимо зафиксировать глобальные изменения, которые должны произойти после завершения сделки и рассчитать ожидаемый от них эффект. Такой план поможет убедиться в достижении стратегических целей и оценить результаты слияния в дальнейшем.

Пример определения целей и параметров продажи

Бизнес
Компания «MentorClubRoast» — средний бизнес, производитель обжаренного кофе и кофейных смесей для HoReCa и розничных сетей. Бренд успешно работает на рынке более 10 лет, имеет устойчивую долю и стабильную клиентскую базу среди кафе, ресторанов и сетей мини-маркетов.

Цели покупки

За последние 3 года достигла естественного предела расширения в своем сегменте: увеличение выручки возможно в основном за счет цен, что ограничено чувствительностью клиентов.

Для перехода к новому этапу компания планирует приобрести производителя выпечки или десертов. Это позволит сформировать комплексное предложение и достичь нескольких целей:

• Выйти в смежный, быстрорастущий сегмент;

Категория “выпечка и десерты” показывает стабильный рост спроса, особенно в сочетании с кофе. Это позволит компании расширить рынок сбыта без кардинальной смены профиля.

• Создать новую ценность для клиентов;

Вместо того чтобы продавать только кофе, компания сможет предлагать готовые решения для кафе и офисов — кофе, выпечку и десерты под одним брендом.

• Повысить выручку и маржинальность.

Комплементарная линейка позволит увеличить средний чек B2B-клиентов и снизить стоимость привлечения клиента за счет кросс-продаж.

• Добиться синергии в дистрибуции.

Существующая сбытовая сеть позволяет быстро масштабировать продажи выпечки по текущим каналам без значительных инвестиций в логистику.

План «Было» → «Станет»

Сформулировать критерии покупки

Задача следующего шага — описать параметры бизнеса, который будет подходить для покупки с учетом сформированного образа результата. В дальнейшем по этим критериям будет проще производить поиск и фильтрацию компаний-целей.

Вне зависимости от специфики компании-покупателя в списке критериев имеет смысл учесть:

• Географическое положение;

Необходимо рассчитать, в каких регионах и на каком отдалении от компании-покупателя могут находиться цели слияния. Важно представлять, на каких целевых рынках работает приобретаемый бизнес, какие это влечет за собой юридические и «культурные» особенности, а также насколько это будет удобно с точки зрения логистики.

• Предметная область;

Часто бывает важно описать не только отрасль, но и специализацию компании, поскольку разные компании из одной индустрии могут значительно отличаться. Этот параметр формулируется на основе образа результата и отвечает на вопрос: каким образом приобретаемые активы помогают достичь стратегических целей.

• Количество владельцев;

Как правило, чем больше у компании владельцев — тем сложнее переговоры и дольше продолжительность сделки. Необходимо учитывать это при формировании критериев, обращая внимание как на основателей компании, так и на внешних инвесторов.

• Размеры выручки. Объем годовой выручки во-многом будет определять стоимость и сложность сделки. Оптимальный размер для покупки компании в сегменте малого и среднего бизнеса: от 300 млн. до 1 млрд ₽. Бизнес с меньшей выручкой — скорее всего, будет недостаточно отлаженным и стабильным. Приобретение компании с большей выручкой — скорее всего, потребует больших временных затрат и ресурсов на заключение самой сделки.

Когда критерии покупки сформулированы, имеет смысл обратиться к бизнес-брокеру. Это специалисты по проведению сделок, связанных с продажей и покупкой компаний и активов. Они помогают быстрее найти подходящую цель, закрыть сделку на выгодных условиях, а также снизить риски сторон.

Чем полезен бизнес-брокер при покупке бизнеса:

• Организует поиски и первичное общение с продавцами;

• Выступает «третьей силой» в переговорах, подталкивая стороны к соглашению;

• Поможет с оформлением и юридическим сопровождением сделки.

Бизнес-брокеры зарабатывают на комиссиях со сделок, которая обычно измеряется в процентах. В случае покупки бизнеса, важно предусмотреть, чтобы гонорар агента не зависел от суммы сделки напрямую. Иначе получится, что брокеру выгодно, когда покупатель переплачивает. В договоре можно предусмотреть фиксированные суммы для разных размеров бизнеса или любую другую ступенчатую систему оплаты.

Провести поиск подходящих компаний и сбор информации

Задача финального шага стратегического планирования — подготовиться к переговорам и заключению сделки. Для этого необходимо найти компании, которые соответствуют критериям и провести их анализ.

Для поиска подходящих компаний можно пользоваться несколькими ресурсами:

• Нетворкинг: личные контакты основателя и ментора;

Такой подход может дать доступ к компаниям, которые не размещают публичные объявления о продаже, но чьи владельцы могут быть открыты к предложениям. Также этот метод задает определенный уровень доверия между сторонами, хотя он может быть и не дать результатов вовсе.

• Доски объявлений и специализированные сайты;

Публичный рынок на котором можно относительно легко найти подходящее предложение. Однако необходимо быть внимательным во время первичной проверки, поскольку среди объявлений могут оказаться компании с завышенной ценой или скрытыми проблемами.

• Выгрузки данных из открытых источников;

Анализ финансовой отчетности и операционных показателей через специализированные сервисы позволяет самостоятельно выявить перспективные компании, которые формально не продаются. Этот метод дает полный контроль над процессом, но требует больших затрат и готовности к тому, что собственник может быть не заинтересован в продаже.

• Реестр стрессовых активов. Это список компаний, испытывающих серьезные финансовые трудности или находящихся в процедуре банкротства. Такой подход помогает приобрести бизнес со значительным дисконтом, однако для таких сделок необходимо внимательно рассчитывать юридические и финансовые риски.

Когда список подходящих по критериям компаний составлен, необходимо также собрать основную информацию по ним: финансы, клиенты и конкуренты. Анализ выручки показывает текущие масштабы и устойчивость бизнеса. Изучение клиентской базы помогает оценить зависимость от ключевых клиентов и потенциал роста. Анализ конкурентов позволяет понять рыночное позиционирование компании. Вместе эти данные составляют общее представление о бизнесе и полезны для подготовки к первой встрече.

Пример сводки данных после поиска

Заключить сделку по покупке бизнеса

Когда образ результата сформирован и найдены компании, подходящие под критерии, можно приступать к непосредственному заключению сделки. Основное внимание на этом этапе стоит уделить переговорам о параметрах сделки. Чтобы достигнуть по-настоящему выгодных условий, требуется продолжительное время, и это может стать изнурительным как для продавца, так и для покупателя. При этом во время торгов важно поддерживать постоянный контакт, демонстрирующий реальную заинтересованность в компании-цели и возможность ее купить.

Провести встречу с владельцем компании

Основная задача первой встречи — установить эмоциональный контакт с владельцем целевой компании. Поскольку переговоры и оформление сделки — длительный процесс, именно доверительные отношения позволяют пройти его до конца. Без личной связи даже перспективная для обеих сторон сделка может рассыпаться на дальнейших этапах из-за нехватки прозрачности и взаимопонимания.

Цели, которая преследует первая встреча:

1. Выяснить мотивы продажи;

Необходимо понять, почему владелец хочет продать свой бизнес. Это поможет оценить, насколько срочно продавцу необходим экзит. Чем быстрее владельцу необходимо передать компанию, тем гибче он будет в переговорах.

2. Определить, насколько важно для владельца выйти из бизнеса; Чтобы сделка прошла успешно, продавцу должно быть действительно необходимо передать компанию. Если контекст владельца позволяет ему без глобальных неудобств поддерживать текущую ситуацию в течение длительного времени — он может торговаться до бесконечности и вряд ли согласится на те условия, которые будут выгодны для покупателя условия.

3. Задать вопросы по собранной ранее информации;

У каждой компании своя логика организации и управления. Если на этапе сбора информации о целевой компании, основателю показалось что-то странным или непонятным, это имеет смысл уточнить во время разговора.

4. Показать правильную степень заинтересованности. На первой встрече важно продемонстрировать, что у менти есть возможность купить бизнес, но не отчаянное желание. Если показаться слишком заинтересованным — продавец может стать менее гибким с точки зрения условий сделки. В то же время, если продавец не воспримет всерьез намерение менти купить его бизнес — контакт скорее всего не установится и сделка вряд ли состоится.

В конце встречи продавец и потенциальный покупатель, как правило, подписывают соглашение о неразглашении. После этого можно запросить у владельца компании финансовую и управленческую отчетность для предварительной проверки бизнеса и формирования предложения.

Договориться об условиях сделки

Доступ к основной бухгалтерской и управленческой отчетности после подписания соглашения о неразглашении помогает оценить экономическую эффективность приобретаемой компании. С опорой на эту информацию можно сформировать предложение и вступить в переговоры об условиях сделки.

Чтобы подойти к переговорам структурно, имеет смысл разделить основные условия на три группы:

• Общая стоимость;

Сколько всего денег будет выплачено при покупке компании. При расчете предложения имеет смысл ориентироваться на 3–3,5 EBITDA. Однако во время переговоров стоит учитывать также баланс, кредиторскую и дебиторскую задолженность, а также товарные остатки.

• Количество платежей и сроки; На какие части распределяется общая стоимость сделки, когда она будет выплачена и при каких условиях. Например, все транши со второго и далее могут зависеть от экономической эффективности купленной компании. Таким образом, не только покупатель, но и продавец будут заинтересованы в успехе интеграции.

• Дополнительные условия. Иные параметры, которые могут оказаться критически важными для успеха сделки в зависимости от специфики приобретаемой компании. Например, это могут быть положения о неувольнении ключевых сотрудников, участии продавца в качестве управленца на некоторый период после слияния и т.д.

Задача покупателя во время переговоров добиться оптимальных условий по каждой из групп.

Расчет стоимости сделки

В качестве отправной точки для оценки целевой компании имеет смысл ориентироваться на сумму в 3–3,5 EBITDA. Однако при заключении сделки стоит иметь в виду следующие нюансы:

• Баланс; Если у компании на счетах есть деньги и продавец хочет забрать их с собой после выхода из бизнеса, эта сумма должна вычитаться из предложения. Эту же сумму покупатель должен будет вложить из собственных средств, чтобы поддержать операционную работу компании.

• Кредиторская задолженность; Также из суммы предложения имеет смысл вычесть все обязательства, которые компания должна будет выплатить после смены владельца. Аналогично первому пункту, эту сумму покупатель должен будет вложить из собственных средств.

• Дебиторская задолженность; В теории, после смены владельца, покупатель должен получить эти деньги, поэтому они должны участвовать в расчете общей стоимости. Однако, поскольку никто не может гарантировать, что эти деньги действительно будут получены, дебиторскую задолженность имеет смысл дисконтировать.

• Товарные остатки. Также как и в случае с дебиторской задолженностью, никто не может гарантировать, что товарные остатки будут успешно реализованы. Поэтому при расчетах их также стоит дисконтировать.

Все эти параметры могут быть аргументами при проведении переговоров для обоснования той или иной суммы предложения, а также определенных условий сделки.

Алгоритм проведения торгов

Разделив условия сделки на три основных группы, можно представить два «предельных» состояния:

• Наихудшее;

Например, покупатель платит сумму в 3,5 EBITDA, сразу и без дополнительных условий.

• И наилучшее.

Например, покупатель платит только 2,1 EBITDA в течение двух лет, первый год из которых продавец работает в компании в качестве управляющего.

Во время переговоров стороны должны прийти к оптимальному компромиссу между этими двумя состояниями.

Чтобы добиться наилучших условий, необходимо:

1. Начинать с наилучшего для покупателя состояния; Делая первое предложение, покупатель может заведомо рассчитывать, что оно будет отклонено. Задача первого шага состоит не в том, чтобы заключить сделку. Важно запустить процесс торгов и переговоров — таким образом, покупатель демонстрирует интерес к компании продавца, предлагая реальные деньги, хотя и на плохих условиях.

2. Выдерживать паузу как минимум 3 дня между предложениями; Задача покупателя во время переговоров — «пересидеть» продавца. Если предыдущие шаги методических рекомендаций выполнены верно и владельцу компании-цели действительно необходимо выйти из бизнеса, он не сможет продавать его вечно. Рано или поздно, ему придется пойти на уступки. Важно понимать, что к концу переговоров обе стороны будут измотаны. Чтобы не переплатить, покупатель должен заранее настроиться на длительный процесс.

3. Изменять только один параметр за раз; Формируя следующие предложения, покупатель пошагово изменяет условия в рамках одной из групп, двигаясь от наилучшего для себя состояния к наихудшему. Это дает возможность выстроить понятную схему переговоров и обеспечить необходимое количество шагов для формирования эмоциональной усталости у продавца.

4. Постоянно поддерживать контакт и демонстрировать заинтересованность. Также во время переговоров важно «не потерять» продавца и все время быть с ним на связи. Постепенное изменение условий в лучшую сторону должно создавать у него ощущение прогресса и желание заключить сделку. Отдельную роль в этом процессе играют бизнес-брокеры, действуя извне и подталкивая стороны к соглашению.

Финальные условия — это компромисс между наилучшим и наихудшем состояниями. Важно найти взаимовыгодный баланс между сторонами сделки. Один из наиболее удобных способов сделать это — производить расчеты поэтапно и привязывать их суммы к достижению компанией согласованных целевых показателей. В таком случае, продавец будет заинтересован в успешной интеграции, в чем также заинтересован и покупатель. Когда стороны об условиях, можно переходить к подписанию предварительного договора купли-продажи и детальной проверке целевой компании.

Пример последовательности шагов предложения по цене

Заключить сделку

Когда все условия согласованы, остается только заключить сделку. Однако перед тем, как подписать договор купли-продажи, необходимо провести проверку целевой компании, чтобы убедиться в отсутствии скрытых рисков и проблем.

Для проведения проверки обычно заключают предварительный договор купли-продажи. Подписывая его, покупатель оплачивает часть стоимости бизнеса и получает полный доступ к документам компании и возможность изучить бизнес в глубине.

Аспекты, которые имеет смысл предусмотреть в предварительном договоре купли-продажи:

• Ответственность сторон за разглашение данных или передачу недостоверной информации;

• Возможность переговоров с другими продавцами / покупателями во время действия договора или ее отсутствие;

• Условия при которых покупатель может вернуть аванс при расторжении договора. Например, если при изучении в глубине обнаружатся серьезные финансовые или юридические риски;

• Условия расторжения договора со стороны продавца;

• Формы будущих договоров и документов;

• Порядок дальнейших действий — сроки, в которые покупатель обязуется изучить все материалы и принять итоговое решение.

Когда предварительный договор купли-продажи подписан, имеет смысл пригласить для проведения проверки внешнего аудитора. Он поможет проанализировать реальное состояние бизнеса и выявить скрытые риски.

Вне зависимости от специфики целевой компании в списке задач аудитора имеет смысл учесть:

• Проверку финансовой отчетности; Анализ корректности отражения доходов и расходов, структуру активов и обязательств, методы учета и их последовательность. Особое внимание стоит уделить расхождениям между управленческой и бухгалтерской отчетностью. Это позволит выявить несуществующие доходы, скрытые убытки и обязательства, которые могут существенно повлиять на стоимость бизнеса.

• Анализ крупных сделок; Проверка наиболее значительных операций компании. Необходимо изучить договоры, платежные документы и деловую целесообразность таких сделок, чтобы исключить возможность вывода активов, заключения фиктивных контрактов или манипуляций в интересах прежних владельцев.

• Проверку транзакций; Выборочная проверка операций для исключения подозрительных махинаций — крупных выплат аффилированным лицам, нестандартных списаний, транзакций с офшорными компаниями и сделок, имеющих признаки искусственного завышения выручки.

• Выборочную инвентаризацию. Проверка реального наличия и состояния активов: основных средств, товарных запасов и материалов. Аудитор проверяет соответствие фактического наличия имущества данным учета, оценивает правильность отражения стоимости активов в балансе и выявляет неучтенные объекты. Особое внимание имеет смысл уделить активам, которые могут находиться в залоге или под арестом.

Если проверка не выявит критических проблем, можно переходить к подписанию договора купли-продажи и оформлению сделки.

Провести пост-сделочную интеграцию

Когда целевая компания перейдет под контроль основателя, необходимо выстроить ее взаимодействие с основным бизнесом. В рамках этого этапа необходимо создать единый механизм, преследующий общие стратегические цели.

Чтобы добиться этого эффекта, обеим компаниям, скорее всего, потребуются изменения, часть из которых может оказаться весьма значительными. Важно провести их внедрение правильно, чтобы избежать негативных последствий: потери синергии, ключевых сотрудников и клиентов.

Подробнее об этой теме можно прочитать в методических рекомендациях на тему «Управление изменениями».

Составить план интеграции

Задача первого шага интеграции — определить ее цели и разработать способы их достижения. Результатом этого процесса должен стать план действий, необходимых для успешного объединения компаний.

Чтобы подойти составлению плана комплексно имеет смысл разделить задачи на три группы:

• Стратегическая и управленческая интеграция; Фокусируется на том, чтобы реализовать запланированный синергетический эффект. Необходимо понять, каким образом будет производится постановка целей на уровне стратегии и планов, а также как будет устроен контроль результатов на уровне управленческой отчетности.

Подробнее о настройке системы управленческой отчетности можно прочитать в методических рекомендациях на тему «Управление финансами».

• Процессная и кадровая интеграция; Фокусируется на том, чтобы унифицировать необходимые процессы в обеих компаниях и снизить издержки за счет сокращения дублирующихся ролей. Необходимо подойти к этому вопросу аккуратно и не внедрять большое количество изменений слишком быстро, чтобы избежать массового оттока талантов и саботажа изменений.

Подробнее о разработке системы бизнес-процессов и организации персонала можно прочитать в методических рекомендациях на темы «Настройка бизнес-процессов» и «Управление HR».

• Технологическая интеграция. Фокусируется на том, чтобы объединить IT-системы двух компаний в единую инфраструктуру. Необходимо состыковать ERP и CRM-системы, платформы аналитики и коммуникации, чтобы обеспечить прозрачность данных для принятия более качественных управленческих решений.

Подробнее о проектировании и внедрении целевого IT-ландшафта можно прочитать в методических рекомендациях на тему «Управление IT».

По каждому из этих направлений имеет смысл составить независимые планы «Было» → «Станет», определить ключевые показатели и назначить ответственных исполнителей.

Внедрить необходимые изменения

Когда общий план интеграции составлен, необходимо перевести компанию на новый режим работы. Для этого имеет смысл организовать работу следующим образом:

1. Сверху-вниз от основателя до линейного сотрудника «спускаются» планы; На каждой ступени степень детализации планов должна увеличиваться, постепенно превращая их из высокоуровневых целей в низкоуровневые действия. Так в основе годового плана лежит функциональная стратегия, а в основе плана на неделю список задач с описанием конкретных задач.

2. Снизу-вверх от линейного сотрудника до основателя «поднимаются» отчеты.

Важно настроить систему отчетности таким образом, чтобы эта информация была материалом для работы, а не констатацией факта. Например, для контроля за исполнением месячного плана нужны еженедельные срезы. Они позволят вовремя узнать, если в первой половине месяца случится просадка и вовремя принять меры.

В течение первых месяцев необходимо уделить особое внимание отклонениям реальных значений от плановых и понять их причину. Это позволит обнаружить возможные ошибки, допущенные на стадии проектирования и адаптировать систему под работу в реальных условиях.

Примеры ошибок в новой системе

Оценить реальный эффект слияния

Когда все необходимые изменения введены в промышленную эксплуатацию, имеет смысл зафиксировать результаты проекта. Для этого необходимо ответить на несколько ключевых вопросов:

• В плане «Было-стало» были заявлены количественные/ качественные цели — достигнуты ли они?

• Достигаются ли за счет этих результатов стратегические цели, заложенные на этапе планирования?

• В ходе реализации были полученные побочные эффекты. Являются ли они положительными или отрицательными? Какие из этого можно сделать выводы?

• В процессе внедрения также открылись дополнительные возможности. Как их можно использовать?

Все итоги должны фиксироваться с опорой на объективные факты, а не на ощущения или суждения. При необходимости дальнейшей оптимизации, весь процесс настройки новой системы повторяется циклически.